条顿堡伏击战虽然给了罗马帝国的对外征服以重挫，但并未给帝国架构的本身造成真正打击，帝国对外仍旧巍巍矗立，以庞然大物的姿态震慑着周边各个部族，对内则仍是一片安宁祥和的气氛和景象。
一手造成这个局面的奥古斯都是伟大的，他结束了长达150年的地中海战乱，开创了长达200余年的“罗马和平”的历史。这场战乱是如此残酷，人口锐减、财富消耗，最典型的是长期成为内战主战场的希腊，曾经拥有地中海地区最发达文明的希腊半岛已经满目疮痍，如科林斯一样的许多曾经高度繁华的城邦已成为一片废墟。而和平的代价则更为高昂，塔西佗曾不无愤慨的指出：（奥古斯都）用慷慨的赏赐笼络军队，用廉价的粮食讨好人民，用和平安详的生活猎取世人对他的好感……（但）生杀予夺取决于个人，元老院成了应声虫和附庸，成了歌功颂德的场所，人民实际上从权力的主体变成了臣民。
但不管怎么说，虽然奥古斯都用杀戮和血腥的手段将权力收归个人所有，但他确实结束了内战。随着国内和平的降临，海盗被肃清，贸易开始重新活跃，生产也受到刺激而复苏和发展。帝国的国力开始空前强盛，伟大的万神庙等许多建筑都是完成于奥古斯都时代，以至于这位大帝得意的声称：我接受的是一个破败的砖石罗马，我留下的却是光彩照人的大理石的罗马！
但也同样是奥古斯都时代，赋予帝国生命活力的扩张精神被阻遏，帝国走向了守成。而他所留下的最大问题正是他创立的元首制度，不得不始终为继承人的选择而困扰，毕竟元首制度的外衣仍旧是共和制的，理论上，任何一个被元老院和人民授权的人都可以成为元首。但真正有决定权的，却是奥古斯都本人，而从制度上说，是奥古斯都所掌握的强大军权。尽管奥古斯都最后以提拔自己中意的继承人为他的“凯撒”（即副王）的方式试图制定一个固定下来的制度，但这个制度最终仍取决于军权的归属，而正是这个问题最终葬送了帝国。
暂且不管这个制度在造成此后一系列继承危机中的作用和未来的危害。至少在相当一段时间内，帝国好歹算是维系了持续的和平局面。而此后先后出现的克劳狄乌斯、图拉真、哈德良等几位杰出的帝王将帝国版图进一步扩张，内政也得到了进一步的完善。尤其是图拉真—哈德良时代，图拉真在位期间，帝国凭借累积的财力将军团扩建到30个，并以此先后攻取了多瑙河下游的达西亚王国，在当地建立了许多殖民点（这些殖民后来与当地人结合形成了罗马尼亚民族延续至今，是现今唯一可靠的有罗马人血脉的后裔）。尔后图拉真又指挥大军东征，屡败安息，将亚美尼亚、美索不达米亚和亚述都置于帝国的控制中，甚至一度达到了波斯湾。图拉真是罗马帝国诸帝中唯一到达这里的。但图拉真东征的成果并不巩固，犹太人在他身后接连爆发起义，他也因劳累和高龄而在小亚细亚因病去世。图拉真留下了巨大的版图和良好的基础设施的建设，但也让他的继承人哈德良为如何防守头痛万分。哈德良的明智在于懂得取舍，他放弃了东方难以控制的领土，与安息人媾和，并在两者间建立了一系列的缓冲地带（亚美尼亚王国），将东部边界控制在幼发拉底河这个天然障碍处，但达西亚则被加强防御，著名的哈德良墙（莱茵河到索尔维湾）就建立在这个时期。哈德良更完善了官僚体制，为戴克里先最终称帝扫清了制度上的障碍。此时的帝国如日中天，其版图、人口、官僚系统、海陆军组织、灌溉体系、交通网络、手工业技术和文化发展仅次于东方的汉帝国，有些方面甚至更有所超越。此时的帝国已经切实发展为地中海帝国，散布于地中海周边的领土为密切的海陆交通和统一的法律、金融体系所凝聚在一起。
然而，如日中天的背后却隐伏着巨大的危机，危机主要体现在几个方面。
1、农业和手工业生产
农业是任何一个帝国稳定的首要基础。尤其对于罗马帝国而言，意大利巨大的人口绝非并不算富饶的波河平原所能负担。帝国的主要粮仓是高卢和埃及，但帝国的农业技术原不如同期的东方发达，长期的超负荷耕作使得地力损耗严重，水土大量流失，许多原有的富饶良田逐渐荒芜，尤其是北非地区本就处于撒哈拉沙漠边缘，过度耕作导致北非的良田严重沙漠化，今天的北非已经和罗马共和国时代的北非完全是不同的面貌了。
与土地衰退相比较，更为严重的是土地所有权的高度集中化。大地产者通过各种方式逐步兼并小地产者的土地，根据罗马记载，在帝国早期的尼禄时代，阿非利加行省的半数土地就掌握在6个大地主手中。这样高度的土地兼并，在罗马时代的生产力水平下并不能体现集约化的效能，反而只能因粗放经营导致生产力的退步。原因在于，根据罗马传统的习惯和法律，大地产者雇用罗马公民工作不仅要负担其薪资，提供生产工具，还要注意其生命和健康，否则很可能因遭到诉讼而损失财产。因此，大地产者们普遍应用奴隶在其庄园中工作。而随着帝国对外扩张的逐渐停止，战俘奴隶的来源逐渐枯竭，而债务奴隶则成为主要的奴隶来源。为此，不得不迫使自耕农逐渐成为佃农，并将其束缚于土地，这实际上为隶农制奠定了基础——奴隶的成分发生了重大改变。但即便是大量自耕农转变为佃农，仍然无法满足庄园经济对劳动力的需求，大量的周边蛮族被以各种方式补充进了这些大地主、奴隶主的庄园。而在当时的技术条件下，如此规模的农业生产，即便劳动力数量一时可满足需求，效率也难以令人满意。更不用说这些奴隶和隶农的生产积极性显然和自耕农完全不能相比，1世纪的克鲁麦拉在《论农业》中尖锐地指出：“我不认为落在我们身上的这种不幸是上天震怒的结果，而毋宁说那时我们自己的罪恶。我们的先人是以最好的人用最好的方法经营农业的，而我们却把农业交给奴隶中最坏的奴隶，就像交给绞刑吏一样”。
而由于耕地退化，耕种土地变得日益不经济，大量的自耕农因各种情况破产，农村因而日益贫穷。而农村的贫穷又导致城市的手工产品和其他商品消费市场日益缩小，手工业者也出现了大批破产，只有为贵族和富有阶层享受的部分贵重商品和手工业品得到畸形繁荣。这导致了农村生产的进一步异化，一些高附加值的经济作物播种面积大大增加，而粮食等日用品的生产却进一步萎缩，耕种土地成为了低贱的职业，甚至当罗马皇帝将土地作为赏赐，却没有人愿意领取。如此形成了恶性循环。
而随着帝国的扩张和繁荣，人口日益增加，对于粮食的需求也逐渐增加，而此时的粮食出产却在不断萎缩。加之大批自耕农破产，许多人不得不进入城市谋生和领取帝国的救济，城市规模得以不断扩大。但城市中主要的产业是商业和流通业，以及部分手工业，更主要的是消费而不是生产，城市规模的扩张不仅不是发达的标志，反而导致帝国患上了心肌梗塞（城市规模不是越大越好，根据现代城市经济学研究，城市规模为采用通常交通手段，1小时内可从城市一点抵达任意一点为合宜）。这种心肌梗塞在逐渐消耗着帝国的基础生命力，使得创造的财富在逐渐减少，而消耗的资源却日益增加。帝国的农业和手工业在这种状态中逐渐走向破产。
2、金融和信用体系
作为一个以贸易作为主要连接手段的帝国，如果没有一个稳定而广泛的金融信用体系，则是不可想象的，罗马帝国就是如此。在共和时代，罗马的主要流通货币单位分别是铜币（塞斯太尔斯）、银币（德拉克玛），同时也有金币等，用于大额商品的结算。其中，主要流通货币是银币德拉克玛，尤其是希腊大德拉克玛被认为是最好的货币。直到奥古斯都时代，这种货币仍然是纯银铸造的。
然而，随着贸易的日益发达，作为货币的贵金属的产量却跟不上需求。而长期对东方的入超又导致了大量的贵金属外流（主要是中国的丝绸制品），使得贸易流通所需的贵金属日益紧缺。而与东方主要流通货币使用铜铁制钱不同，罗马人既没有东方先进的冶炼技术，无法制造出为大众所认可的有信誉的铜铁制钱，也由于遍及帝国各个角落的巨大贸易量绝非价值较低的铜铁制钱所能担负，只能由银德拉克玛来作为主要结算货币，但这种货币的含银量却一降再降，到了奥里利乌斯时代，德拉克玛由纯银制造已经变为仅含银1/4的合金制造了，而再延续半个世纪后，含银量竟然仅有5%。这种货币的银含量变更本质上是价值的变动。帝国政府利用这种降低流通货币价值的方式解决贸易流通中货币不足的问题，但这种方式从另一个层面说，却又是对工商阶层的财富进行赤裸裸的掠夺。这种掠夺逐渐导致了帝国信用的毁灭，而原本遍布帝国各地的银行体系也因此而大批破产、倒闭，而建立在这种银行和金融体系上的贸易当然会因此遭到沉重打击。而这种打击带来的毁灭性因素还远远不止这些，资源的枯竭和日益集中导致了帝国税收的持续下降，图拉真之所以发动对达西亚的远征，其目的之一就是要掳掠达西亚的财富，以弥补帝国财政连年的巨大亏空。税收减少的同时，帝国的开支却因为官僚数量的逐渐庞大和军队的各种需求而不断增长，因此，布尔乔亚阶层逐渐为税务和其他负担被消灭，原本不缴纳税收的赤贫阶级也逐渐成为政府征税的对象，而大贵族和大地产者、高利贷商人等却依凭各种特权享受减免税收。国家的人口因此在数百年间下降了约1/3，这又导致了税源的进一步减少。整个帝国的财政体系也因金融信用的逐渐破产走向了毁灭性的循环。
3、传统宗教的消亡和新宗教的传播。
罗马帝国征服了希腊，但其文化，尤其是宗教信仰，却反被希腊所征服。罗马早期的原始宗教很快即为希腊宗教所取代，在对神祗的崇拜上，基本上就是将希腊神话传说中的诸神直接拿来换了个罗马名字，仅仅加上了罗马传说中王政时代的第一代国王罗慕洛斯作为罗马人的战神和先祖神崇拜。这种混合了原始自然崇拜和先祖崇拜的多神教在罗马早期曾经有极高的地位，并随着罗马版图的扩张被不遗余力地向各个被征服地区推广，并试图使这些神祗与当地崇拜的自然神所等同，祭司们也受到极高的尊崇。但罗马的祭司与其它地区有所不同的是，在罗马观念中，祭司的地位某种程度上更类似于东方中国，并不是如后来***教皇般“超越人的神”的人间代言人，而是从各大贵族世家中选拔，更有兼顾权利平衡的意味。在罗马早期的数百年间，这种多神崇拜甚至是罗马朴素的爱国主义的源泉之一。显然，罗马人不仅很善于引进神，更善于利用神为人服务。
但罗马诸神信仰中没有保佑信徒来生幸福的内容，因此，以伊壁鸠鲁的朴素唯物论和现实享乐思想为代表的希腊哲学不仅很容易就传入了罗马，更对传统宗教的地位造成了重大冲击。而尤其当帝国内战全面爆发，传统信仰和神谕都无法解释和平息严重的内部思想纷争，导致大批有丰富文化知识的上流阶层开始向希腊哲学寻求帮助。事实上，在内战中期（斯巴达克斯战争-凯撒/庞培战争），罗马的精英知识分子已经基本上抛弃了传统多神教研究，而以研究哲学和辩论为风气，祭司的地位也大为降低，其人身安全不得受任何侵犯的传统在内战中被彻底破坏（多名最高祭司死于内战），祭司的选拔也开始决定于军阀。
随着精英阶层对传统多神教的背叛，普罗阶层也因缺乏引导者逐渐失去了对原始多神教的信仰。来自东方，改进于犹太人原始宗教（犹太教则是埃及阿蒙神信仰的改进版本）的***开始逐渐进入帝国。早期的***传教士们不辞劳苦，向普罗大众们宣讲他们的教义。因而，在公元初年，内战被平息，帝国处于全面扩张，国势蒸蒸日上时，精神空虚的民众显然很容易为以***为代表的追求来生幸福的东方宗教所诱惑，而早期***原始共产主义的思想显然非常合乎普罗大众的口味，而***同样将许多罗马多神崇拜的仪式和内容转嫁到了自己的崇拜仪式上（延续至今的对圣母玛利亚的祭祀源于罗马时代对埃及宗教女神伊西斯，其仪式主体2000年未有大的变化，而圣餐礼则源于罗马人对小亚细亚神祗库柏勒和阿提斯的祭拜仪式，而酒神节则可在今天欧洲的各种狂欢活动中找到影子）。
早期的***大概只能视为犹太教的一个分支。但当保罗将传教范围扩展到帝国所有民众时，***就发生了质的变化。而***只承认上帝，拒绝承认帝国皇帝为神圣、并预言帝国必将灭亡的教义和其教徒拒绝承认帝国秩序、排斥其他宗教教徒、甚至拒服兵役等行动当然遭到了帝国军政当局的压制，也遭到当时精英阶层的普遍敌视（苏东尼乌斯称其为“新的邪教”，塔西佗称其为“一种外来的死硬迷信”，而普林尼更视之为“邪恶而危险的迷信”）。因此，从尼禄时代开始，***徒屡屡遭到帝国当局的迫害、屠杀。但由于其教义恰好符合社会底层的普罗阶级的精神需求，***屡禁而不止，其信徒人数反而在稳定的增加。而反罗马统治的***恰恰发展于帝国如日中天之际，这一方面反映了帝国的繁荣是建立在大量找不到出路，被剥削、被压榨的普罗阶层的痛苦上的，另一方面，具备广泛适应性的教义和稳定的组织结构显然赋予了***足以颠覆帝国政权根基的巨大力量，这个对帝国并不怀有善意的宗教组织无疑是未来的祸根。
4、军队组织
共和时代，罗马的军事制度是建立在公民兵基础上的，即军队主体的军团步兵都从罗马公民中招募征集。而罗马公民则主要是城市平民和乡村自耕农。这实际上是一种兵民合一的民兵体制。但长期的对外征战使得意大利在人力上深感疲惫，而残酷的内战则让罗马消耗了最后一批人力，内战中的军队已经不再是公民兵，而更类似于雇佣军了。为了解除雇佣军的私兵制度带来的危害，奥古斯都建立常备军制度，试图重新恢复罗马公民兵地位，即在公民兵制度的基础上建立常备军制度，但公民兵制度的本质和常备军制度是对立的，加之严重的土地兼并、工商业垄断、金融信用缺失，导致了乡村中大批自耕农和城市中大量手工业者的破产，从根本上动摇了公民兵制度的根基——自耕农和城市手工业者才是公民兵的源泉，因此，自奥古斯都时代开始，帝国就因不再有足够数量合乎兵役需求的适龄罗马公民而屡屡陷入军队数量不足的困境。而212年让帝国境内所有自由民都享有罗马公民权的敕令虽然形式上解决了公民数量不足的问题，但本质上却是对大批蛮族已经加入只有公民才能加入的军团这一事实的追认。而且这一敕令事实上将维护罗马公民权崇高地位的最后一点遮羞布也撕扯下来，罗马公民权的普及意味着罗马公民参政议政权利的消失，终于使维系帝国最后一点爱国激情的理由也消失了。
兵源的严重不足显然会导致军队组织的解体，因此，奥古斯都大帝之后不过半个多世纪，必须完全由罗马公民构成的军团中便开始出现蛮族的身影，至图拉真时代，军团中的士兵几乎完全都是蛮族所充斥，军队的建制虽然在名目上还保留着罗马时代的百人队（中队）、大队等建制，但已经有了本质的改变。其中比较典型的就是所招收的大批日耳曼蛮族士兵，他们的“中队”建制是以其古老的村舍制度为基础的，每个“村舍”负责征发约100名士兵，恰好形成一个罗马中队，由日耳曼人自己的酋长指挥，甚至许多蛮族酋长还担负了统领和军团指挥官这样的高职。罗马军团古老的战术逐渐为日耳曼的蛮族战术所取代了。
这些蛮族虽然在罗马军团中服务，但他们的思想意识并不是罗马的，而仍然是蛮族的。古老的公民兵制度依赖的是公民对城邦的爱国主义激情，而蛮族却忠诚于金钱和将领的威望。但当帝国的财政陷于破产边缘，几乎无力支付金钱时，就出现了两大恶果。一方面，当帝国政府试图用土地和粮食代替军饷时，士兵们就为了耕种土地而不得不拒绝参加大规模的远征行动，否则就必须让士兵们结婚并携带家人随军，否则就无人能耕种土地——这种携家带口的军队还能视为军队么？很难想象这种状态下的军人们还能严守纪律，富有效率。最多能视其为缺乏训练的民兵罢了，这样的军队岂能抵挡蛮族的大规模进犯呢？另一方面，当军队为钱而战，那么他们实际上就又一次回到了雇佣兵的行列中，奥古斯都大帝试图改变的局面又一次重演。而由于他所设立的禁卫军制度，显然军队——尤其是禁卫军将在王权继承中起到决定性作用，不是王权控制军队，而是军队控制王权。罗马帝国历史上确实出现了大商人用巨额的财富收买禁卫军登上帝位的奇特场景。可以说，帝国的最高权力已经不是掌握在皇帝手中，而是在雇佣兵和他们的首领手中了。包括图拉真、哈德良、戴克利先等之所以都有巨大的作为，不是因为他们是皇帝，而是因为他们是军队的领袖，或者说，他们能成为皇帝，其本质就是因为他们是最受军队拥戴的指挥官。
军队在国家政治生活竟然居于如此重要的地位，显然证明，罗马帝国的组织结构存在根本性欠缺。而这正是帝国最终覆灭的根源。
5、犹太人大起义
犹太人是一个有着古老历史的民族，他们曾经先后为埃及、亚述、巴比伦等中东强权所控制，在庞培于前63年征服巴勒斯坦后沦为帝国附庸。但犹太人独有的民族传统和宗教显然无法容忍罗马的征服和压迫，66年，犹太人发动民族大起义，罗马在耶路撒冷的驻防军全部被歼灭。当时的罗马元首为名将韦斯巴西安，其派出皇位继承人提图略远征犹地亚，讨平犹太人的叛乱。罗马史书记载他屠杀了100万以上的犹太人，70年，罗马人再次征服犹地亚，犹太人的第二圣殿被彻底毁灭，耶路撒冷被夷为平地。这次暴动的最后余波结束在73年的马萨达山城，最后的犹太守卫者在罗马人重重包围下集体自杀。残余的约7万犹太人全部被变卖为奴隶。著名的大竞技场就是8万犹太奴隶历时十年修建而成的。第二次大起义在113-116年；第三次则在132-135年。暴动全部被罗马军团所镇压。起义者几乎全部被杀，犹太人被全部赶出耶路撒冷。
准确地说，犹太人起义与其独有的一神教有极为密切的关系，富有排他性的犹太教与帝国的宗教信仰无法相容，帝国推行的罗马化政策当然会为犹太人以宗教的理由所拒绝，甚至因此而暴动。
对于帝国来说，尽管镇压犹太人的暴动对维系帝国和平，推行罗马化是极为必要的，但连绵不断的起义不仅极大消耗了帝国的财富，而且将帝国重要税源地之一的巴勒斯坦几乎彻底摧毁，代价不可谓不大。而被赶出家园游荡四方的犹太人满怀对帝国的仇恨，显然又在其他地区构成了威胁帝国安全稳定的动荡之源。
6、蛮族的入侵。
罗马帝国从建立伊始即与周边各蛮族不停交战。东方的帕里亚，北方的日耳曼诸民族先后向帝国发起了一波又一波的冲击。尤其是北方日耳曼人连续度过多瑙河侵扰帝国北疆，甚至冲击到了伊拉达里亚地区。最终，双方在帝国政府允许其部分部族进入帝国疆域内的让步下和解。这者让步，换取了暂时的和平，却遗留下了毁灭的种子——哥特人。
根据历史记载和基因分析，哥特人似乎来自斯堪地纳维亚半岛，而后向南移动，逐渐迁移到易北河、多瑙河，又继续东迁到顿河以西。此后逐渐分裂为东西两部分。根据罗马人的记载，双方的初次接触是在238年的下摩西亚行省，这个接触显然不是善意的。250年，在菲利普卜利斯会战中，哥特人获得大胜，罗马损失惨重，据说军民死亡超过10万。此后，哥特人连续入寇，甚至摧毁了伟大的阿尔忒密斯神庙，蹂躏了拜占庭、科林斯、斯巴达等大片地区，直到东地中海海战，希腊驻防军几乎全部摧毁了哥特人的海上力量，才将其赶出马其顿。其在269年再次大规模入侵，但在罗马军巧妙的战术夹击下陷入巴尔干山地的绝境中，在饥饿逼迫下被迫向罗马皇帝克劳狄二世投降，充当罗马的盟军，先是大批加入罗马的辅助大队，而后更逐渐充斥了罗马军团。自259年后的近一个世纪中，哥特人一直作为罗马的重要兵源，双方相安无事。
然而，值得注意的是，哥特人一直没有充分罗马化，其主要居留位置又在多瑙河地区，加之周边的其他日尔曼部族都向哥特人臣服。显然，哥特人成为帝国潜在的危险策源地，但帝国却因双方长期的和平丧失了警惕。
另一个危险则是来自东方。帕提亚在与罗马长期的争夺中同样衰落了，223-226年，帕提亚属国波斯在其领袖阿尔达西尔的指挥下灭亡了帕提亚，建立了波斯萨珊王朝。萨珊王朝自认为是希波战争时波斯的后代，因而视希腊以东为自己的祖传领土，屡屡为此向罗马帝国发动侵略战争，罗马为此同样付出了重大代价。
在这如许多危机的驱动下，罗马帝国历史上最巅峰的图拉真—哈德良时代过去仅仅半个世纪，帝国很快即因为奥里利乌斯皇帝的去世（180年）陷入内战深渊，经过百年的内战后，戴克里先在284年终于将帝国重新统一。
但戴克里先统一的帝国已经为前述的各项危机从根本上击毁了。百年的内战对帝国唯一的作用是军事制度长足进步和军事局势的巨大改观，罗马帝国此前300年的国防政策基础都是依照奥古斯都大帝制定的防卫圈制度制定的，罗马军团分散于帝国边疆的各个要塞中，为帝国形成了一道强固的屏护。与同期的汉帝国相比，这个国防政策显然是相当的不完善。汉军仅在首都长安就有南北两军，南军负责保卫皇宫和皇帝，北军则既作为京畿地区的驻军，同时也是汉帝国的中央预备队，随时可出动支援四方。汉军南平百越，北击匈奴，北军都是主力之一和总预备队。这就使得汉帝国始终掌握着一支精锐的机动力量可以应付任何事变。而罗马帝国唯一的“机动力量”至多能算是近卫军。而这支军队虽然很喜欢更换皇帝，却因数量有限，连意大利的治安都不过是在勉强维持，根本无法起到总预备队应付各方事变的作用。图拉真皇帝是依靠大规模增加兵团数和调整各边疆驻军才集结出了东征的庞大兵力，而在帝国不再有足够实力对外扩张后，各边疆驻军应付蛮族入侵自顾不暇，很难有余力支援其他地区。鉴于此种情况，戴克里先在大规模扩军的同时改革了军队的防御体系，建立了常备的野战兵团与原有的边防军团有所区分，这支野战军由皇帝亲自统领，常驻罗马帝国境内各要地。此外还将近卫军改革并扩编。一些史料曾认为这次改革后帝国大约有25万边防步兵、11万边防骑手，野战军则有约15万步兵、约4.6万骑手。骑手部队大大增加，但主要是蛮族构成，仍不能取代罗马传统的重装军团步兵作为战斗主力。这个数字有些史家认为似乎过大，但认为罗马帝国此时的军队数量超过30万则是无疑问的。此时的帝国对周边蛮族的作战再次屡战屡胜，但作为代价的却是空前庞大的军队数量和军人高福利所带来的帝国经济的破产，以及军队从东方带回的瘟疫在帝国境内的蔓延。帝国税收近乎枯竭，全部的人民，除了极少数特权阶级外，都被强行固定于职业中，成为了国家机器的组成部分。这是弥补财政破产的一个终极手段，却为后来欧洲盛行的行会打下了根基。
而戴克里先最重要的措施是废除了元老院，正式建立了帝制。国家在他的统治下完全走向了军事化和集权化，罗马共和制的残余彻底被清除了。
为了解决继承人问题，戴克里先试图建立新的制度，他设立了一个副皇帝，都具有“奥古斯都”的头衔，共享统治权，又设立了两个“凯撒”作为两人的助手。两个皇帝分别管理东方和西方，而在增加了两个“凯撒”后，帝国行政区划又被分为四大块：高卢、意大利、伊拉达里亚和东方。这使得每个地区的行政浪费得以减少，但却为帝国的最终分裂奠定了根基。
戴克里先大帝退位于305年（313年自杀），经过长期的混战，君士坦丁大帝获得了最后胜利，他的统治最重要的一件事情是将帝国首都迁移到了拜占庭，并将之更名为君士坦丁堡，这个迁移和***终于获得帝国行政当局的认可，是防止帝国分裂的最后一道锁的被毁。现在，帝国的分裂只差一只手的推动了。
君士坦丁大帝死于337年5月22日。他的遗嘱让帝国再次分裂为三，长子分得高卢行政区（两个高卢、西班牙、不列颠），次子分得意大利和伊拉达里亚行政区（意大利、北非、伊拉达里亚和色雷斯），三子则分得东方行政区（小亚细亚、本都、埃及和其他东方领土）。毫无疑问，战争因此不可避免。很快，长子即为次子所杀，次子又为其部下谋杀，而到了351年，帝国在其三子君士坦提乌斯所建立的仿效波斯重装骑手于潘诺尼亚马尔沙会战的冲击中再次统一。但这次内战再次严重消耗了帝国的军力，帝国的东方此后一直不再有充足的军力抵御波斯的威胁了。
但更现实的却是日耳曼人的威胁，在争夺统治权的内战如火如荼之时，日耳曼人再次利用莱茵河防线上罗马驻防军被抽调一空的时机渡河，攻占了高卢重镇布莱本和阿尔萨斯，并继续向西挺进。355年，君士坦提乌斯派尤利安出征高卢，次年的斯特拉斯堡会战中，日耳曼人（主要是阿尔曼尼人）被击败，随即，莱茵河防线被再次恢复。
与此同时，君士坦提乌斯自己则指挥军队在多瑙河上攻击夸特族和萨尔玛西亚人，胜利后东征，试图攻击波斯的沙米达二世（他正在亚美尼亚境内围攻阿米达城）。但因征召尤利安的大部分军队却未征召尤利安本人而导致尤利安部下的背叛，幸而君士坦提乌斯在西征尤利安途中病死，帝国再次为尤利安统治而未再发生大规模内战。
尤利安再次推行罗马传统的多神教，对***进行打压，并对波斯开展军事报复，他一度攻克了东方重镇泰西封，但在波斯游骑的骚扰下最终被迫后退，在撤退中被突袭身亡。军心惶恐中，其继承人约维安与波斯人签署了一个可耻的合约，将戴克里先在东方的胜利果实几乎全部丧失。7个月后，约维安也死了。
继任者为瓦伦丁一世，他将帝国的东部委托给他的弟弟瓦伦斯。瓦伦丁本人是能干的指挥官，但他的弟弟却并不是。阿米阿努斯形容瓦伦斯为一个优柔寡断的人，缺乏文化气质，是公正的统治者，对贪污的官吏嫉恶如仇。而格本则说他的最大弱点是将犹豫拖延、模棱两可当作正当的谨慎。
瓦伦丁一世死于375年。其子格伦丁仅有16岁，抵抗蛮族入侵的重任就留给他的弟弟瓦伦斯了。
此时应当把目光移向东方了。
经过近千年的激战，匈奴与东方帝国中原文明的战争终于落幕，战争最终以东汉大将窦宪的远征作了最后的决断。89年，东汉应南匈奴所请，以窦宪为车骑将军，发北军五校﹑黎阳﹑雍营﹑缘边十二郡骑士，及羌胡兵出塞。90年，窦宪与耿秉各率四千骑、南匈奴左谷蠡王师子率万骑从朔方鸡鹿塞出兵，南单于屯屠河率领万余骑从满夷谷出兵；度辽将军邓鸿和边境地区归附朝廷的羌胡八千骑、左贤王安国万骑从翩阳塞出兵，会师涿邪山后强袭稽落山，北匈奴惨败，汉军追击至去塞三千余里的私渠比鞮海，斩杀一万三千人，俘获马、牛、羊、驼百余万头，来降者八十一部，前后二十多万人。汉军登燕然山刻石勒功以为纪念。91年，汉军右校尉耿夔出居延塞，在金微山大破北单于，斩首五千余级，北匈奴灭亡，残余族人被迫西迁。
窦宪并不知道，他为了赎罪而向北匈奴发动的灭国之战带来了怎样的后果。西迁的北匈奴族人为了生存不得不远走欧洲，首先抵达了富饶的中伏尔加河平原休养生息，但这个地区的草场并不广阔，很快，匈奴人便因为人口的激增不得不再次迁徙，其中一部分在欧洲历史上称为“巴兰比尔”王的领导下开始入侵阿兰人，欧洲人已知最东方边界的突厥部族。350年，双方在顿河血战，阿兰人落后的武器和战术当然不是曾与汉军交战，堪称汉军强敌的匈奴人的对手，阿兰武士惨败，国王被杀，国家灭亡，余部臣服匈奴，成为匈奴铁骑的附庸。
匈奴人并未停步，持续的人口压力迫使其继续向西挺进，东哥特人的国家随即面临匈奴强兵的打击，匈奴人以阿兰武士为先导，以当地部分为东哥特刚刚征服的部族为内应，大破东哥特。375年，东哥特人投降。东哥特人灭国后，匈奴人继续向西侵略西哥特人，西哥特人凭借德聂斯特河天险防御，试图截击匈奴军，却为使用东方战术的匈奴骑士将主力从上游乘夜偷渡，以“右肘弯击”行动包抄，西哥特人主力崩溃，其残部数十万人在其酋长，信奉了***的弗雷德里恩的带领下仓皇逃往罗马帝国，请求瓦伦斯皇帝允准他们渡过多瑙河。他们愿为此向皇帝效忠，在其军队中服务。
瓦伦斯对于哥特人是存有蔑视的，因为他曾在365年轻易击败了普罗科皮乌斯的叛乱，这场叛乱中有大量的哥特人。根据阿米阿努斯的记载，当他在安提阿接到哥特人要求渡河报告后，他似乎更为此而高兴。他认为，如果这些哥特人能够加入其军队，则一直困扰其的军队数量不足问题就能得到根本性的解决。但哥特人叛乱的印象也不能不让皇帝有所顾虑，为此，他下令，允许哥特人渡河求生，但哥特人必须交出全部的武器，并将其妻子和儿女作为人质，必须居住于罗马皇帝指定的地区，不得随意迁移。作为报偿，哥特人将得到罗马提供的粮食救济。
对哥特人而言，这是一个屈辱，但并非不可接受，因为他们的处境已经极为危急，已经没有资格和帝国讲条件了。而对于罗马帝国来说，如果这个政策确实得到了有效的执行，则不仅能为帝国增加人口和兵源，且北方边疆或许会因此而得到巩固。
但帝国负责执行这项政策的两位罗马军团司令官却显然没有将如此重要的决策当回事。他们并未按照皇帝的指令行事，而是向哥特人提出了自己的条件：只要让其妻女供罗马人淫乐，就暗中允许其保留兵器。哥特人似乎出于形势的逼迫，答应了这个屈辱的条件。毕竟，现在整个的哥特族群都处于饥馑和匈奴骑士的威胁下。
弗雷德里恩的部族在如此屈辱的条件下渡过了多瑙河，但哥特人没有想到的是，他们不仅没有得到急需的粮食救济，反而继续遭受了许多的侮辱和歧视，小规模的反抗和暴乱当即爆发。
但弗雷德里恩仍然畏惧帝国庞大的外表，他试图带领族人们转移到马沙普利斯地区就食，但在那里他们依然没有得到帝国曾经答应过的粮食救济，而是仍然遭受歧视，不被容忍进入城市，甚至被驱赶。部族的愤怒此时已不可遏止。与此同时，另一批东哥特人在酋长亚历克乌斯和沙弗拉克斯带领下也用木筏偷越了多瑙河，理所当然，他们与弗雷德里恩结成了同盟。得到了同族支援的哥特人完全无法忍受帝国的背信弃义和巨大侮辱，暴动反抗的哥特人比比皆是，帝国北疆多瑙河防区一时间烽烟四起。尽管哥特人举族暴动尚未发生，但对于北疆罗马驻防军来说，这恐怕只是时间问题——他们不可能更不愿意交出那些已经为他们所克扣的粮食和其他物资，但大规模暴动的威胁又是如此临近，罗马司令官们做出了自认为最方便的选择——刺杀。他们邀请弗雷德里恩和另一位西哥特人酋长阿拉维乌斯赴宴，试图在宴席上刺杀他们。他们认为这样西哥特人迫在眉睫的叛乱就会因为没有领导者而要么中止，要么分散而易于扑灭。
结果没有罗马人所想象的那么美妙。哥特人既然同样保留了武器，当然会很好的应用它们。阿拉维乌斯大概是被杀了，但弗雷德里恩却逃过一劫——他自己用剑保卫了自己，等到了他部下的救援并逃脱了。
毫无疑问，如果说帝国庞大的外表使得哥特人对于先前的屈辱和欺诈尚不敢彻底叛乱，那么现在，哥特人除了大规模起事已经无路可走。在极短的时间内，自知已经陷入绝境，不胜即死的哥特人就击溃了早已腐化不堪，又毫无准备的罗马军团，罗马人的装备成为了哥特战士的装备和战利品。整个帝国北疆都为哥特人所扫荡，当地的日耳曼部族早已为帝国的剥削所苦，大多数响应了同族的号召。弗雷德里恩短期内就控制了北疆几个行省的局势，随即向帝国重镇、战略重镇亚德里亚堡开进。
随着弗雷德里恩对于北疆的控制，帝国多瑙河防线彻底崩溃，大批西哥特族人畏惧即将到来的匈奴铁骑，相继逃过多瑙河，这使得弗雷德里恩的兵源和对北疆的控制得到了进一步的保证。而他在进攻亚德里亚堡的途中，得到了另一批哥特人的支援，实力大增，于是开始对这个帝国战略要塞发起围攻。这个围攻是一个毫无意义的行动，因为哥特人并不具备罗马的工程技术和攻城装备。因此，在一段时期的围攻后，哥特人解围而去，冲向色雷斯，在该地区造成了极其严重的破坏和屠戮。
瓦林斯此时仍在东方，并未因如此重大的叛乱而立即赶回君士坦丁堡，他在与波斯人签订了一个和约之后，在376年底派图拉真和普罗浮屠鲁斯两名将领指挥在亚美尼亚的军团返回色雷斯平叛，并要求格伦丁皇帝支援其平叛行动。
瓦林斯此前曾经在镇压普罗科皮乌斯叛乱中和哥特人打过交道。当时的哥特人利用沼泽和丛林地形使用骚扰和小规模狙击战术，并不与重装的罗马军团作正面交战。使得瓦林斯的军团有力无处使。当时瓦林斯的对策是干脆不让正规重装军团出战，而是命令随军的辎重人员和其他一些轻装部队分成小股出击，告诉他们可以用哥特人的首级换取金钱。这一对策取得了极大效果，曾迫使哥特人不得不求和。但根据阿米阿努斯的记载，这一次罗马人同样遭到了哥特的骚扰战术。两名司令官对这种打了就跑的狙击毫无应付的办法，士兵们感觉哥特人似乎无穷无尽，军队士气因而大为沮丧。
而此时的哥特人也不再是条顿堡时代的野蛮人了。经过近百年为帝国充当雇佣兵的磨炼，哥特人不仅在技术上有了长足进步，掌握了大规模冶铁的技艺，拥有了质地优良的武器，其军事组织和军事技能也有了长足进步。他们不仅开始装备了铁皮单兵防盾、长矛、匕首、西班牙短剑，甚至出现了此后日耳曼战士的招牌武器——战斧，重装的罗马兵的防具在这些武器的攻击下不再坚不可摧了。而他们也学会了服从命令，团队作战，掌握了战场调度、预备队等技能。而从东方的失败中，他们从胜利者那里学会了机动骚扰的战术，即应用大量的骑手，充分利用其机动性进行快速的打了就走的战术，而作为补给和指挥核心的则是在尽量靠近战场后方安全地区由车辆围成的临时基地。但此时哥特人仍然没有学会罗马的攻城技术，因此，弗雷德里恩“是与城墙讲和的”。罗马人拒守着城市，但哥特人却在乡村中掳掠烧杀。
征讨叛乱的亚美尼亚军团在两位并不能干的将军统领下缓慢的进入色雷斯地区。经过一系列小的战斗，勉强肃清了巴尔干，之后再一次遭遇战中幸运的发现了哥特人的老营车城，但两位将军拙劣的指挥使得哥特人的部队及时回头增援车城，罗马人因此难以攻破车城的防御，一个绝好的战机轻易丧失了。罗马人试图封锁哥特老营，迫使其在不利的情况下出战，但正当罗马人试图执行这一计划并初步取得成效时，大批西哥特人再次渡过多瑙河的坏消息再次传来，当地主持的罗马主将为此放弃了围攻计划，转移兵力去重设新的多瑙河防线。哥特人由此赢得了喘息之机，再次蹂躏了色雷斯，并设法获得了部分逃亡而来的东哥特人，甚至是部分前驱的匈奴人和阿兰人的合作。378年，弗雷德里恩已经建立了日耳曼人的大同盟，将与帝国东部决死战。
瓦林斯为前方连续糟糕的消息所激怒，与此同时，传来了他的侄子，西部罗马的主人格伦丁大破阿尔曼尼人的捷报。相形对照，瓦林斯不能不感到嫉妒，他终于返回了君士坦丁堡，并派出名将塞巴斯蒂安努斯接替了图拉真的指挥权。
塞巴斯蒂安努斯接收指挥权后，很快即意识到以现有的军队组织是无法作出有效的军事行动对哥特人实施打击的。现有的军队是以军团为编制组织起来的，习惯于集团行动，而不善于以小型的编组作战。且军队由于长期的安逸一直未能真正进入作战状态。在前期的行动中，由于一直无所成就，反而屡遭哥特人的袭击，士气一直低迷，对击败数量庞大的敌人毫无信心。因此，塞巴斯蒂安努斯没有使用大部队作大规模的战斗行动，而是精选了2000人，在训练后增援进入亚得利亚堡，随即以此为出发基地，突袭了马瑞兹河的一支哥特主力。由于罗马人是精选的官兵，经过了针对性地训练，充分发挥了其组织优势，利用黑夜和河流对渡河的哥特人发起突袭，导致了哥特人的炸营。哥特人虽然在兵力数量上占有巨大优势，却因组织混乱和炸营遭到空前惨败。弗雷德里恩因此极为惊恐，立即将所有的部队从劫掠中召回，退到开阔地区，以避免罗马精兵的突袭和封锁。而此时他的部下大约共有15万人，其中的战斗人员不超过5万。为这样大的集中人数寻找粮食显然是一件相当困难的事情。
这是一次空前的胜利，极大的振奋了罗马人的军心。但不幸的是，瓦林斯也因此胜利而骄傲，认为哥特人已经不堪一击，他为此集结了6万大军挺进亚得利亚堡，决心亲自获取最后胜利的光荣。